Ana Sayfa/Sirküler/2017/Aralık/Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ hakkında

Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ hakkında

Özet: Şirket kuruluş sözleşmesinin Ticaret Sicil Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (“Tebliğ”)  13.03.2018 tarih ve 30359 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak, yayım tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir. 

Sirkülerde özetle;

  • Şirket kuruluş sözleşmesinin Ticaret Sicil Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ ile getirilen esaslı değişiklikler

ele alınmaktadır.

______________________________________________________________________________________________________________________________________

13.03.2018 tarih ve 30359 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan, Ticaret Sicil Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ, bu sirkülerin konusunu oluşturmaktadır. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın yürütmekte olduğu Tebliğ’ de;

Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicil Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ

Mevzuatın Önceki Hali

Mevzuatın Son Hali

Amaç ve Kapsam

MADDE 1 Bu Tebliğin amacı; kuruluş aşamasında sözleşmenin ticaret sicili müdürü huzurunda imzalanmasına ve imza beyannamesinin ticaret sicili müdürlüklerinde düzenlenmesine ilişkin usul ve esasları belirlemektir.

 

Amaç ve Kapsam

MADDE 1Bu Tebliğin amacı; kuruluş aşamasında kurucuların şirket sözleşmesine atacakları imzaların ticaret sicili müdürlüğünde onaylanmasına ve imza beyannamesinin ticaret sicili müdürlüklerinde yetkilendirilmiş personel huzurunda verilmesine ilişkin usul ve esasları belirlemektir.

Dayanak

MADDE 2 Bu Tebliğ; 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 210 uncu maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.

Dayanak

MADDE 2 Bu Tebliğ; 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 40 ıncı maddesinin ikinci fıkrasına ve 210 uncu maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar

MADDE 3 – (1)

l) Sözleşme: Kollektif, komandit, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirkette şirket sözleşmesini, anonim şirkette esas sözleşmeyi,

n) Şirket: Kollektif, komandit, anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketi,

 

Tanımlar

MADDE 3 (1)

l) Sözleşme: Kollektif, komandit, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirkette şirket sözleşmesini, anonim şirkette esas sözleşmeyi ve kooperatifte ana sözleşmeyi,

n) Şirket: Kollektif, komandit, anonim, limited sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketi ve kooperatifi,

t) Yetkilendirilmiş personel: Bu Tebliğde yer alan hükümler çerçevesinde kuruluş aşamasında kurucuların şirket sözleşmesine atacakları imzaların onaylanması ve imza beyannamesinin düzenlenmesi işlemlerini yerine getirmek üzere ticaret sicili müdürü tarafından görevlendirilen ticaret sicili müdürlüğü personelini,

Belgelerin Doğrulanması

MADDE 6

(1) Müdür, şirket kuruluş işlemi için başvuruda bulunan kişinin kimliğini gösterir belgeyi inceler, belgedeki fotoğraf ile gelen kişiyi karşılaştırır, fotoğrafta soğuk mühür izinin olduğunu kontrol eder.  İbraz edilen belgeden şüpheye düşülmesi halinde ikinci bir kimlik belgesi istenir. MERNİS’ten kimlik kartı ve mavi kart bilgilerinin doğruluğu sorgulanır.

(2) İbraz edilen pasaport ise; pasaport sahibinin imzası, pasaportun sayısı, fotoğraf, kişinin adı, soyadı, doğum yeri ve doğum tarihi ve belgenin verildiği makam kontrol edilir. Pasaportta, belgeyi veren makamın mühür, kaşe ve imzası olmalıdır.

(3) İbraz edilen sürücü belgesi ise; kişi bilgileri ile soğuk mühür izi kontrol edilir.

(4) İbraz edilen kimlik belgesinin yırtık veya yıpranmış olması, belgedeki resmin eski olması veya benzeri durumlar nedeniyle kimlik doğrulanmasında tereddüt yaşanması durumunda, kimlik belgesinin değiştirilmesi veya yenilenmesi istenir.

Belgelerin Doğrulanması

MADDE 6

(1) Yetkilendirilmiş personel şirket kuruluş işlemi için başvuruda bulunan kişinin kimliğini kanıtlayan resmi belgeyi inceler, belgedeki fotoğraf ile gelen kişiyi karşılaştırır, kişi bilgileri ile varsa soğuk mühür izini kontrol eder.  İbraz edilen belgeden şüpheye düşülmesi halinde ispata yarar ikinci bir belge istenir. Başvuruda bulunan kişinin, gerçekten ibraz edilen kimliğin sahibi olup olmadığı hususunda Sistem üzerinden gerekli kontrollerde bulunulacaktır.

(2) İbraz edilen belgenin yırtık veya yıpranmış olması, belgedeki resmin eski olması veya benzeri durumlar nedeniyle kimlik doğrulanmasında tereddüt yaşanması durumunda, belgenin değiştirilmesi veya yenilenmesi istenir.

 

Diğer Doğrulama İşlemleri

MADDE 7

(1) Sözleşmenin imzalanmasından önce kurucu veya temsilciler, iradesini serbestçe ve kendi isteğine uygun olarak beyan eder.

(2) Müdür, kurucunun ayırt etme gücüne ilişkin yaşlılık, hastalık veya dış görünüş nedeniyle şüpheye düşerse veya ihbar ve şikâyet varsa başvuru reddedilir.

 

 

Diğer Doğrulama İşlemleri

MADDE 7

(1) Sözleşmenin imzalanmasından önce kurucu veya temsilciler, iradesini serbestçe ve kendi isteğine uygun olarak beyan eder.

(2) Müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel, kurucunun yaşlılık, hastalık gibi nedenlerle ayırt etme gücünün bulunmadığına ilişkin şüpheye düşerse, şüphe edilen hususun açıklığa kavuşturulması amacıyla, şahsın ayırt etme gücünü haiz olduğuna ilişkin yetkili makamlardan alınacak bir belgenin ibraz edilmesini isteyebilir.

(3) Kurucunun, okur-yazar olmaması durumunda sözleşme, mühür veya bir alet ya da parmak izi kullanmak suretiyle imzalanır.

(4) Kurucunun Türkçe bilmemesi durumunda yeminli bir tercüman bulundurulması zorunludur.

(5) Kurucunun, sağır, dilsiz veya görme engelli olup da yazı ile anlaşmanın mümkün olmadığı hallerde; sağır ve dilsizler bakımından işaret dilinden anlayan yeminli bir tercümanın, görme engelliler için iki tanığın huzurda bulunması zorunludur.

(6) İmzanın yeminli tercüman veya tanık huzurunda atılması halinde bu husus bir tutanağa bağlanır. Ayrıca tutanakta yeminli tercüman veya tanıkların kimlik bilgileri ile imzalarına yer verilir. Söz konusu tutanak sicil dosyasında saklanır.

Sözleşmenin İmzalanması

MADDE 8(1) Bu Tebliğin 6 ncı ve 7 nci maddelerinde yer alan doğrulama işlemlerinin ardından, sözleşmenin müdürlük tarafından MERSİS’ten alınacak nüshası kurucular veya temsilciler tarafından müdür huzurunda imzalanır.

 

(2) Birinci fıkra çerçevesinde imzalanan sözleşme nüshalarının her sayfası, müdür tarafından imzalanarak mühürlenir. Ayrıca nüshaların son sayfasına işlem tarihi de yazılır veya tarih kaşesi basılır.

 

(3) İmza onay belgesi hazırlanarak müdür tarafından imzalanır. Söz konusu belge mühürlenir ve sözleşmenin arkasına eklenir.

 

(4) Müdür tarafından yapılan bu onay, imzaların kuruculara veya temsilcilere ait olduğunun tasdikidir ve Kanunun 32 nci maddesinde yer alan inceleme görevinin yerine getirilmesi sonucunu doğurmaz.

 

Sözleşmenin İmzalanması

MADDE 8 – (1) Bu Tebliğin 6 ncı ve 7 nci maddelerinde yer alan doğrulama işlemlerinin ardından, sözleşmenin müdürlük tarafından MERSİS’ten alınacak nüshası kurucular veya temsilciler tarafından müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda imzalanır.

(2) Birinci fıkra çerçevesinde imzalanan sözleşme nüshalarının her sayfası, müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel tarafından imzalanarak mühürlenir. Ayrıca nüshaların son sayfasına işlem tarihi de yazılır veya tarih kaşesi basılır.

(3) İmza onay belgesi hazırlanarak müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel tarafından imzalanır. Söz konusu belge mühürlenir ve sözleşmenin arkasına eklenir.

(4) Müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel tarafından yapılan bu onay, imzaların kuruculara veya temsilcilere ait olduğunun tasdikidir ve Kanunun 32 nci maddesinde yer alan inceleme görevinin yerine getirilmesi sonucunu doğurmaz.

İmza Beyannamesi

Genel olarak

MADDE 12(1) Şirket kuruluş ve ticari işletme açılışı işlemlerinde müdürlüklere ibrazı zorunlu olan imza beyannameleri, müdürlükler tarafından düzenlenebilir. İmza beyannameleri, gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imza atmaya yetkili kişinin, ticaret unvanı ve bunun altına atacağı imzayı içeren belgedir.

İmza Beyannamesi

Genel olarak

MADDE 12 – (1) Şirket kuruluş ve ticari işletme açılışı işlemlerinde müdürlüklere ibrazı zorunlu olan imza beyannameleri, herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda düzenlenebilir. İmza beyannameleri, gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imza atmaya yetkili kişinin, ticaret unvanı ve bunun altına atacağı imzayı içeren belgedir.

Hazırlanması

MADDE 13

(1) İmza beyannamesi düzenlenen kişilerin kimlik bilgileri bu Tebliğin 6 ncı ve 7 nci maddeleri çerçevesinde doğrulandıktan sonra imza beyannamesi hazırlanır ve müdür huzurunda imzalatılır.

(2) İmza onayı belgesi hazırlanarak müdür tarafından imzalanır. Söz konusu onay belgesi beyanname ile birlikte mühürlenir ve beyannamenin arkasına eklenir.

(3) Beyanname müdürlükçe saklanmak üzere teslim alınır ve tescil başvuru belgeleriyle birleştirilerek dosyasında saklanır.

(4) Tebliğin 5 inci maddesinin ilgili hükümleri imza beyannamesinin düzenlenmesinde de kıyasen uygulanır.

 

Hazırlanması

MADDE 13

(1) Müdürlüğe imza beyannamesi verilebilmesi için, MERSİS üzerinden şirketin kuruluş veya ticari işletme açılış başvurusunun onaya gönderilerek talep numarası alınması gerekir.

(2) Yetkilendirilmiş personel talep numarası ile MERSİS üzerinden oluşturacağı formu, kimlik bilgileri bu Tebliğin 6 ncı ve 7 nci maddeleri çerçevesinde doğrulandıktan sonra gerçek kişi tacire veya kurulacak şirket adına imzaya yetkili şahsa imzalatır; ayrıca yetkilendirilmiş personel tarafından mühür basılmak ve imzalanmak suretiyle form onaylanır. İmza beyannamesi kuruluş başvurusunun yapıldığı Müdürlükte düzenlenmesi durumunda onaylanan beyanname şirketin veya işletmenin dosyasına konur.

(3) İmza beyannamesinin kuruluş başvurusunun yapıldığı Müdürlükten başka bir Müdürlüğe verilmesi durumunda beyanname iki nüsha olarak düzenlenir. Beyannameyi onaylayan Müdürlük beyannameyi MERSİS’e yükler ve beyannamenin bir nüshasını fiziki ortamda ilgili Müdürlüğe gönderir ve bir nüshasını da Müdürlükte ayrı bir dosyada saklar.

(4) Şirketin kuruluş veya işletmenin açılış tescili, imzaya yetkili kişilerin tamamının imza beyannamelerinin kuruluş başvurusunun yapıldığı Müdürlüğe verilmesi veya MERSİS’e yüklenmesinin ardından gerçekleştirilir.

(5) Bu Tebliğin 5 inci maddesinin ilgili hükümleri imza beyannamesinin düzenlenmesinde de kıyasen uygulanır.

İmza Beyannamesi Verilmesine Gerek Olmayan Durumlar

 

MADDE 13/A – (1) Aşağıdaki durumlarda ayrıca imza beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır:

a) Kurucunun, şirket sözleşmesini müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda asaleten imzalaması ve aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda ayrıca imza beyannamesi verilmez.

b) Şirket sözleşmesinin müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda vekâleten imzalanması ve kurucunun aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda, kurucunun ıslak imzasını ihtiva eden vekâletnamenin Müdürlüğe ibraz edilmesi koşuluyla ayrıca imza beyannamesi verilmez. Vekâletnamenin yabancı bir ülkede düzenlenmesi halinde, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte Müdürlüğe verilmesi durumunda aynı hüküm uygulanır.

Çeşitli ve Son Hükümler

Görevlendirme

MADDE 14(1) Sicil müdürü, bu Tebliğde düzenlenen işlemlerin yerine getirilmesi için sicil müdür yardımcılarını görevlendirebilir. Bu takdirde, bu Tebliğde müdür tarafından yapılacak işlemler görevlendirilen müdür yardımcısı tarafından yerine getirilir. Müdür tarafından gerekli görülmesi halinde birden fazla müdür yardımcısı da görevlendirilebilir.

Çeşitli ve Son Hükümler

Görevlendirme

MADDE 14 – (1) Sicil müdürü, bu Tebliğde düzenlenen işlemlerin yerine getirilmesi için yeterli sayıda personel görevlendirir.

 

Ticaret sicili hizmet bedeli

MADDE 16 (1) Bu Tebliğin,

işlemlerinden alınacak hizmet bedeli asgari ücretin yüzde onundan fazla olamaz. Bu maddenin (a), (b), (c), (ç) ve (d) bentlerinde yer alan işlemlerin birlikte veya ayrı ayrı yapılmasına bakılmaksızın bu hizmetler için tek hizmet bedeli tahsil edilir.

Ticaret sicili hizmet bedeli

MADDE 16 – (1) Bu Tebliğin,

e) Defter tasdiki, işlemlerinden alınacak hizmet bedeli asgari ücretin yüzde onbeşinden fazla olamaz. Bu maddenin (a), (b), (c),  (ç), (d) ve (e) bentlerinde yer alan işlemlerin birlikte veya ayrı ayrı yapılmasına bakılmaksızın bu hizmetler için tek hizmet bedeli tahsil edilir.

 

Saygılarımızla,

Mehmet Küçükkaya & Ahmet Sağlı Avukatlık Ortaklığı

Ali Tuna 2018-05-04T11:33:16+00:00